¿Cómo retirar al fundador de la LLC? Descripción paso a paso y recomendaciones

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificación: 2023-12-17 10:24

Cuando una persona decide iniciar un negocio, independientemente de la forma de propiedad que elija, debe entender claramente: cualquiera de sus acciones requiere un informe a las autoridades reguladoras. No se puede excluir la cuestión de cómo retirar al fundador de la LLC. Este artículo discutirá los principales matices de este difícil asunto.

¿Dónde empieza todo?

Lo primero que debe hacer, si es necesario, para terminar sus actividades es escribir una solicitud apropiada dirigida al Director General. Una excepción es posible solo cuando se trata de una sola persona, ya que es imposible retirar al único fundador de una LLC. En este caso, la organización tendrá que ser liquidada o vendida a terceros. La solicitud se redacta en orden aleatorio, porque no existe un estándar para su ejecución. Lo único que no debe olvidarse son las normas generales de documentación. El momento de aceptación de la solicitud se considerará en el futuro como la fecha de finalización del trabajo en la empresa, pero todas las obligaciones se eliminarán de la persona solo después de que la información se ingrese en el registro estatal.

¿Hay otrosformas?

El procedimiento puede iniciarse de manera obligatoria o voluntaria. La legislación no prohíbe en ningún momento y sólo a voluntad, sin otros motivos, abandonar la organización, si tal cláusula está especificada en el estatuto. La forma de retirar al fundador de la LLC también se describe en las normas de la ley federal. Además de la iniciativa de redactar una solicitud, puede vender su participación en una sociedad de responsabilidad limitada si los estatutos de la sociedad no lo prohíben. Al mismo tiempo, no debemos olvidar que otros participantes deben ser notificados, además, al vender, los fundadores restantes tienen una ventaja al comprar una acción. Si, no obstante, parte del capital autorizado pasa a un tercero, el contrato deberá ser certificado oficialmente por un notario.

Sucede que surge la pregunta de cómo eliminar a una persona de los fundadores de una LLC sin consentimiento. Este método se inicia solo cuando el participante crea obstáculos evidentes para el funcionamiento exitoso de la organización, ignora las obligaciones o si no aporta su parte al capital autorizado durante al menos un año. Luego, otros miembros de la sociedad, que posean al menos el diez por ciento de las acciones en total, pueden retirar a dicho socio por orden judicial.

¿Qué derechos tiene un exiter?

Al dejar una sociedad de responsabilidad limitada, un accionista tiene la oportunidad de recibir una compensación monetaria basada en su participación. ¿Cómo puede un fundador retirar ganancias de una LLC? Este procedimiento tiene una serie de matices. En primer lugar, la remuneración debida al candidato,calculado sobre la base del valor de los activos netos dividido en proporción a su participación. En segundo lugar, esta cantidad solo puede conocerse después de la finalización de la contabilidad del año completo. Es decir, una persona que aplicó, por ejemplo, en febrero de 2018, tendrá que esperar hasta enero de 2019. Esto está en línea con las reglas generales sobre cómo los fundadores de LLC pueden retirar dinero.

El Ministerio de Finanzas define los activos netos como activos menos pasivos. Después de calcular el total del año, para calcular la remuneración del accionista, es necesario dividir el valor nominal de su participación por el valor de la totalidad del capital autorizado, y luego multiplicar por los activos netos (disminuyendo por los pasivos y retenidos). ingresos).

Además de la remuneración en términos monetarios, el antiguo fundador puede recibir acciones o bienes, si así lo prevé el estatuto. El coste se tasará al precio de mercado del día de la solicitud de baja.

¿Qué pasa con los impuestos del fundador?

Por supuesto, no se olvide de las obligaciones fiscales. Su tamaño variará dependiendo de si se trata de cómo retirar la organización de los fundadores de la LLC, o si un individuo necesita irse.

La salida de la entidad legal crea más complejidades. Si se emiten fondos que son comparables al tamaño de la participación del capital autorizado, entonces no surge la base del impuesto sobre la renta, ya que no hay ingresos. Si la propiedad se transfiere, incluso si su valor es menor que la participación, se forma una base de ingresos fuera de la venta, y se tiene en cuenta al calcular el impuesto sobre la renta. ¿Por qué una organización perdedora?también debe pagar impuestos, a menos que los tribunales puedan explicarlo. De acuerdo con la norma, la base imponible del impuesto sobre la renta se calcula con base en el monto percibido, minorado por la contribución al Código Penal. Con el IVA, la situación es la siguiente: si los ingresos emitidos son iguales a una participación en el capital autorizado, no necesita pagar el IVA, pero si es mayor, deberá pagar el impuesto al valor agregado.

Para personas físicas, la compensación igual al precio de una acción en el capital autorizado no está sujeta a impuestos. Si la recompensa supera el valor de la acción, se paga el IRPF al tipo del 13 por ciento del importe de la diferencia de pago en relación con la acción inicial. La obligación de pagar los costos fiscales de un individuo por ley recae en la organización, a menos que la persona misma haya expresado su deseo de hacerlo por su cuenta.

Obligaciones fiscales de la propia LLC

Si la LLC recibió una cantidad igual a la participación del participante cuando uno de los miembros se fue, no es necesario tenerlo en cuenta al calcular los ingresos. Si la participación aportada es mayor, se refleja en ingresos fuera de la venta. Cuando la aportación es de carácter patrimonial, la renta se determina por el importe del saldo del precio según datos contables fiscales. Es importante no centrarse en el indicador del mercado o en el cálculo de un tasador independiente; puede haber reclamos del servicio de impuestos si el precio supera el nivel del mercado.

En relación con los costes asociados a la emisión de una acción a un ex socio, la entidad no tiene derecho a tenerlos en cuenta a la hora de calcular la base imponible. Todos los gastos asociados a la salida del participante, la organización los acepta únicamente a su cargo sin ningún tipo deexcepciones.

IVA deberá pagarse solo cuando el valor de la propiedad transferida al candidato sea mayor que su participación en el capital autorizado. En los casos en que la retribución sea inferior o igual a la participación, no se exigirá el impuesto sobre el valor añadido.

Qué hacer si muere tu pareja

¿Cómo retirar a un fundador fallecido de una LLC? Todo depende de si el participante era el único o si hay varios socios en la organización, y también de si el plan de acción en tal situación está prescrito en los estatutos de la empresa.

Si el propietario fuera solo, conforme a la ley, la organización pasa a sus descendientes por derechos de herencia. Para ello, en el plazo de seis meses es necesario acudir a un notario junto con un certificado de defunción y un certificado del último registro del difunto. Dado que la transmisión de la herencia no se reproduce de inmediato, centrándonos en el Código Civil, el notario tiene derecho a nombrar un síndico, porque la muerte del director general puede paralizar todo el trabajo de la empresa de lo contrario. Dicha persona es nombrada por el período necesario para la transición a la herencia, después de lo cual el descendiente decide de forma independiente si administrar los asuntos de la organización o venderla. No debemos olvidar que junto con los derechos se heredan todas las obligaciones de la empresa, incluidas las deudas y sanciones.

Si uno de los varios organizadores de la empresa ha fallecido, puede haber dos opciones para heredar los derechos de la organización. El primero (también es el que prevalece en la gran mayoría de los casos) método es cuando los herederos reciben una compensación monetaria por la parte del difunto y no participan en el destino futuro de la organización. Reúne lo necesariodocumentos y reproducir el proceso es fácil. Para hacer esto, necesita una fotocopia del certificado del derecho a la herencia, certificado por un notario, y una declaración del heredero de que se niega a participar en los asuntos de la sociedad. Después del pago, la LLC tendrá un certificado que indica que los dividendos se han pagado en su totalidad al titular de los derechos de autor y que no tiene reclamos.

La segunda opción: el heredero reemplaza completamente al difunto entre los fundadores, asume el papel de miembro de la empresa y en el futuro tiene el derecho y la obligación de participar en sus actividades económicas. Esta opción es posible solo después del consentimiento de los miembros restantes de la organización, y si el estatuto contiene la cláusula correspondiente. Se necesitarán los mismos documentos, a excepción de la carta de rechazo.

¿Dejar de fumar elimina las obligaciones?

Vale la pena mencionar cómo eliminar al fundador de una LLC de la lista de fundadores para liberarlo de obligaciones. Las situaciones son diferentes: un miembro de la organización puede querer irse porque el negocio no es rentable o porque otros socios tienen una aversión personal por él y teme las consecuencias de esto. En primer lugar, cualquier responsabilidad que tenga un participante antes del momento de escribir una carta de renuncia recae en él. Después de que el CEO firmó el documento sobre el retiro del socio, se enviaron notificaciones a las autoridades reguladoras y la información sobre el cese de las actividades del candidato aparece en el registro estatal, se eliminan de él todas las obligaciones hacia la empresa.

Dificultadesprocedimientos

¿Qué dificultades pueden surgir con respecto a cómo retirar al fundador de la LLC? El primer problema que se puede encontrar es que el estatuto de la empresa contiene una cláusula sobre la imposibilidad de salida de los participantes de la organización. Esta disposición está permitida por la ley. ¿Qué hacer en tal situación? Como mínimo, iniciar una reunión de socios. Las disposiciones de la carta pueden cambiarse en cualquier momento si existe el consentimiento de todas las partes, por lo tanto, el párrafo puede eliminarse. Es posible que a otros miembros de la empresa no les importe tal circunstancia. En el caso de que el solicitante no se cumpla a medias, deberá actuar únicamente a través de los tribunales.

El siguiente problema es más simple: la solicitud no se puede firmar porque no hay forma de comunicarse con el director general. Si la carta contiene una cláusula sobre la aprobación del retiro independiente, debe obtener una copia del documento y escribir una solicitud con un notario. Si no existe tal elemento, solo debe esperar al jefe de la empresa. En el caso de que la conexión no aparezca durante mucho tiempo, puede acudir a los tribunales.

El principal problema es eliminar al director y fundador de la LLC, si este es el único participante. Esta opción no es posible de ninguna manera. Si el organizador está solo, tendrá que hacer frente a la liquidación de la empresa. La situación es exactamente la misma si todos los fundadores quieren dejar la organización a la vez. Esto no se puede hacer, al menos una persona debe permanecer, o la empresa debe ser cerrada.

Leyes

Sobre cómo eliminar a un miembro de la membresíaLos fundadores de una LLC se pueden encontrar en la legislación de la Federación Rusa. Para ello, es necesario consultar la Ley Federal N° 14 "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", Capítulo Tercero, Artículo Veintiséis.

Documentos requeridos

De los documentos necesarios para preparar la salida del participante, se requieren los siguientes:

• Pasaporte original de un ciudadano de la Federación Rusa.
• TIN o su fotocopia.
• Estatuto de LLC y todas las enmiendas que se le hicieron.
• Certificado de registro de LLC.
• Extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.

¿Cómo formalizar el retiro de un participante de una LLC? El procedimiento supone además que el director general de la empresa debe presentar a la oficina de impuestos la declaración emitida y el formulario 14001. Después de cinco días, el servicio federal emitirá un nuevo extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas y un certificado que se han realizado cambios.

¿Cuánto tardará?

El tiempo para el procedimiento puede ser diferente en cada situación individual. No obstante, se indican los plazos para acciones individuales. Entonces, por ejemplo, es necesario presentar la documentación al departamento de inspección fiscal a más tardar un mes a partir de la fecha de la solicitud. El propio IFTS está obligado a emitir un extracto nuevo del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas y un certificado que acredite que se han realizado cambios dentro de los cinco días siguientes a la fecha de recepción de los documentos. Un término más: la organización está obligada a emitir dividendos al participante que se va a más tardar seis meses después del final del año fiscal durante el cual el fundador dejó la sociedad limitada.responsabilidad.

¿Cuándo puedo volver a hacer negocios?

Si el fundador abandonó voluntariamente la LLC sin litigios y sin deudas, puede participar en cualquier momento y sin problemas en las actividades económicas de cualquier empresa, tanto como fundador como como órgano ejecutivo (director general). El candidato también puede postularse a la organización que dejó anteriormente y, si la junta de fundadores lo aprueba, regresar.

En el caso de que saliera de deudas y actuara como demandado en juicios que no terminaran a su favor, el tribunal podría imponerle una sanción según la cual se limitarían los derechos para ocupar tales cargos y realizar actividades lícitas.

Conclusión

¿Cómo retirar al fundador de la LLC? Esto es bastante simple si aborda el procedimiento con prudencia y cumple con la ley y las disposiciones de los estatutos de la organización. A su vez, se alienta a los miembros de las empresas a discutir dichos problemas con anticipación y documentar la decisión en los estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada.