Deber fiduciario de los participantes en las relaciones societarias: concepto y ejemplos

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificación: 2023-12-17 10:24

Los derechos y obligaciones fiduciarios son muy confusos. Los tribunales imponen obligaciones apropiadas a los participantes en varias relaciones: entre un empleado y un empleador, un médico y un paciente, un gerente y un beneficiario, un abogado y un cliente, y así sucesivamente. Al mismo tiempo, los fiduciarios están obligados a seguir un deber general, que a su vez difiere en muchas variaciones en cada caso específico. Además, los tribunales imponen obligaciones ad hoc en aquellas relaciones jurídicas en las que una persona confía en otra, por lo que se expone a sufrir daños. En el artículo consideraremos el concepto de responsabilidad fiduciaria, la formación de esta institución en los Estados Unidos y la experiencia rusa.

Concepto

Un deber fiduciario es un deber de abstenerse de actuar en beneficio propio con respecto a los bienes de un beneficiario en el ejercicio de la autoridad. Cuidado y diligenciamanifestado en este caso no es inherentemente fiduciario, como puede aparecer en otras relaciones jurídicas.

Un deber fiduciario es un mecanismo que brinda protección en aquellas situaciones en las que el ejercicio de la acción discrecional de una persona debe ser controlado debido a una relación jurídica específica con otra persona. Muchos abogados creen que estas relaciones se caracterizan por los poderes ilimitados del fiduciario y la incapacidad de controlar sus acciones por parte del beneficiario.

La razón de esto radica en el hecho de que el beneficiario no tiene ni los conocimientos ni las calificaciones adecuadas para comprender la situación. Por lo tanto, existe un mecanismo de compensación a través de la revisión judicial.

Relaciones fiduciarias en EE. UU

Veamos cómo se han desarrollado las relaciones fiduciarias en EE. UU. Inicialmente, se basaban en el hecho de que el fiduciario renuncia a sus propios intereses y realiza actividades solo en interés del beneficiario. El estándar de excelencia en el desempeño de los deberes fiduciarios se utilizó en el caso Meinhard Salmon, donde el juez interpretó la relación relevante como un imperativo moral. El caso se refería a una empresa conjunta. Influyó fuertemente en el posterior desarrollo de funciones también dentro de las sociedades anónimas cerradas.

Caso Meinhard-Salmón

El juez usó el principio fiduciario en el sentido más amplio, diciendo que los socios de una empresa conjunta son camaradas y, al realizar negocios juntos, se obligan mutuamenteante un amigo mostrando la más alta devoción. Mucho de lo que normalmente se permite en las relaciones contractuales está prohibido para las personas que tienen deberes fiduciarios. Junto con la honestidad, su comportamiento debe caracterizarse por el respeto mutuo.

Caso Donack

Las normas éticas de conducta también desempeñaron un papel más importante en casos posteriores de sociedades anónimas cerradas que las normas y reglas legales declaradas. Por ejemplo, en el caso Donak, el tribunal reconoció que los participantes tienen de hecho los mismos deberes fiduciarios que los socios en una empresa conjunta (sociedad). Se expresan en devoción y escrupulosidad en la más alta manifestación de estas cualidades. Es decir, los accionistas no tienen derecho a actuar únicamente en beneficio propio. Esto viola los principios de le altad hacia los demás accionistas, así como hacia las sociedades anónimas. El tribunal señaló que debido a la incapacidad de los accionistas minoritarios para vender acciones, los accionistas mayoritarios pueden utilizar fácilmente esta disposición. Así, en una corporación cerrada, esta situación alienta a los accionistas mayoritarios a abusar de sus derechos y obligaciones.

Vykes Springside Nursing Home Inc. Caso

La forma en que se violaron los deberes fiduciarios de los participantes en las relaciones societarias se expone en el caso de Vikes Springside Nursing Home, Inc., donde, de hecho, se expresa el segundo grado de desarrollo de las relaciones jurídicas pertinentes.

En este caso, teníalugar de conflicto de intereses. Según lo determinado por el tribunal, las obligaciones de los fiduciarios dependen de la capacidad del participante controlador para demostrar el propósito de sus acciones en cuanto a si son en interés de la empresa o no. Siempre que sea posible, se presumirá que el acto impugnado no viola las obligaciones atribuidas. La excepción son los casos en que los accionistas minoritarios logran demostrar que el objetivo podría lograrse de otra manera, menos lesionando sus intereses. Dado que los accionistas mayoritarios no pudieron demostrar un propósito comercial en el caso Vikes, el tribunal determinó que habían incumplido sus deberes, lo que fue seguido de responsabilidad fiduciaria.

Caso "Smith contra Atlantic Properties Inc."

Otro caso importante se llamó Smith v. Atlantic Properties, Inc.. En él, el tribunal consideró que el comportamiento del accionista controlador estaba justificado siempre que tuviera una razón más convincente para el comportamiento relevante en comparación con el accionista minoritario. En este caso, finalmente se aprobó la disposición de que no se considerarán violados los deberes fiduciarios si se presentan causas razonables y justificadas para violar los derechos de los accionistas minoritarios.

Enfoque pragmático

Además, hubo una desviación del estándar de le altad y buena fe que se expresó en el caso Donak, y la adopción de un enfoque más pragmático, que permitió el comportamiento interesado del accionista mayoritario. Le estaba prohibido sólo causardañar intencionalmente a los accionistas minoritarios.

Al mismo tiempo, los tribunales dictaminaron que los accionistas mayoritarios violaron sus obligaciones solo si abusaron de sus poderes, y también excluyeron a los accionistas minoritarios de participar en las ganancias de manera intencional. Si bien los tribunales también calificaron la actuación de los accionistas mayoritarios como una violación de sus obligaciones, en realidad se trató de un agravio deliberado, cuyo propósito era expulsar a los accionistas minoritarios. Como resultado de esta práctica, se perdió la esencia original del concepto.

Caso "Zidel Vs. Zidel"

La retórica relevante fue especialmente evidente en el caso Zidel v. Zidel. El tribunal señaló que el deber es restituir el derecho violado, y no conciliar los respectivos intereses empresariales. Por lo tanto, si no se registra el fraude, la mala fe, la violación de los deberes fiduciarios y otros actos ilegales, entonces esto significa que no hay motivos para acudir a los tribunales.

Después de eso, los tribunales comenzaron a exigir pruebas del accionista, un accionista minoritario, de que el accionista mayoritario violó los derechos no una, sino varias veces. Como resultado, el agravio del desplazamiento comenzó a desarrollarse.

Desplazamiento

Esta teoría se detalla en el caso Sugerman v. Sugerman. El tribunal concluyó que el accionista minoritario debía probar el hecho de que los accionistas mayoritarios utilizaron varios mecanismos, como resultado de lo cual el accionista minoritario quedó excluido de la distribución de utilidades en forma de dividendos o salarios. Por lo tanto, había que demostrar que la oferta de vender el paquete de acciones a un costo reducido eraculminando con la expulsión de un accionista minoritario. Las acciones correspondientes deberían haber sido no rentables para el accionista minoritario, la violación del accionista mayoritario debería haber sido intencional y la privación de ingresos debería haber sido intencional.

Resulta que si antes los tribunales eran indiferentes a las categorías de culpabilidad y violación de la ley, en esta etapa comenzaron a permitir la posibilidad de acciones de un administrador fiduciario en sus propios intereses. Además, tales acciones ya no eran ilegales.

Deberes fiduciarios en Rusia

En nuestro país, esta institución se formó recientemente. Se expresa en la obligación de los participantes de actuar concienzuda y razonablemente. Existen deberes fiduciarios de la junta directiva bajo la ley rusa, así como también personas que pueden dirigir acciones corporativas.

Por ejemplo, en el caso UralSnabKomplekt, las personas controladoras comparecieron ante la justicia por el hecho de que ejercían control sobre las acciones de una persona jurídica. Al mismo tiempo, los deberes del director eran solo tomar aquellas decisiones que sean beneficiosas para los beneficiarios.

El hecho de que la expresión "de buena fe y razonable" no sea una unidad fraseológica indivisible (como se suponía anteriormente en los tribunales), el Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa explicó recién en 2012 en el caso de la planta Kirov. El fallo del tribunal establece que estos términos tienen su propio significado por separado.

Basándonos en la práctica judicial actual, podemos decir que la ley rusa apenas ha comenzado a convertirse en deberes fiduciarios. Y por lo tantola jurisprudencia aún no se ha desarrollado plenamente. Sin embargo, todavía se describen las tendencias generales.

Conclusión

A pesar de la escasa práctica judicial en nuestro país, es posible señalar ciertas características inherentes a los deberes fiduciarios, a saber:

• Pueden ser utilizados por los participantes en el volumen de negocios para determinar el estándar de comportamiento de un participante en las relaciones jurídicas corporativas en caso de que la ley no prevea una regla específica.
• El principio básico es que el interés corporativo tiene prioridad sobre los intereses de los participantes individuales. Por tanto, los deberes correspondientes son actuar activamente en el interés social y no perjudicar a la empresa.
• A diferencia de los deberes fiduciarios del director de una LLC o de una empresa de diferente forma organizativa y jurídica, los deberes de un accionista minoritario no incluyen la realización de acciones activas. Pero puede bloquear la decisión de la corporación. Si es contrario a los intereses corporativos, hay una violación del deber fiduciario.
• Los deberes relevantes se pueden dirigir a un tercero si puede influir en la toma de decisiones de la corporación, abusando así de ellos. El tercero debe anteponer los intereses corporativos a los propios.

Como puede ver, la comprensión de los deberes fiduciarios por parte de los tribunales en Rusia difiere significativamente de lo que se ha desarrollado en los Estados Unidos, aunque esta práctica ha existido recientemente.