Sucesión durante la reorganización de personas jurídicas: lo que necesita saber

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificación: 2023-12-17 10:24

Hacer negocios implica muchos matices: desde la contabilidad hasta la presentación de informes a las autoridades reguladoras. Pero, ¿qué pasa si los derechos de autor deben transferirse a otra persona? ¿Cuál es el procedimiento de sucesión en la reorganización de una persona jurídica? Esto puede ser necesario en una variedad de situaciones: la venta de un negocio ya hecho o la transferencia de un negocio a los herederos, por ejemplo. En cualquier caso, debe conocer las reglas básicas de sucesión durante la reorganización de personas jurídicas, redactar correctamente la documentación para que, después de cualquier problema, ninguno de los participantes en la transacción surja y el negocio continúe funcionando como un reloj. El artículo muestra las principales disposiciones sobre las que debe actuar cuando necesita cambiar el propietario de la empresa.

¿Qué es la reorganización?

Para empezar, analicemos qué es el proceso de reorganización, qué variedades existen ycómo jugarlo.

La reorganización es un procedimiento para la liquidación de una persona jurídica, como resultado del cual se conservan los principales activos de producción de la empresa, pero los derechos y obligaciones (excluyendo aquellos que la ley prohíbe transferir) a pasan a otra empresa legalmente registrada a través de la sucesión. El proceso explica el fin de la existencia de una entidad legal por la creación de otra.

¿Qué tipos de reorganización existen?

Hay cinco formas de reorganizar:

• Combinar. En lugar de la primera y la segunda organización, aparece una tercera: recibe todos los derechos y obligaciones de las empresas liquidadas.
• Unirse. Una firma deja de operar de manera independiente y pasa a formar parte de la segunda. Es decir, el proceso incluirá la ampliación de la segunda organización y la liquidación de la primera.
• Separación. Una empresa se divide en dos separadas, y continúan operando independientemente una de la otra. Este procedimiento es exactamente lo opuesto a la fusión.
• Seleccionar. En el marco de una empresa, aparece una segunda (esta puede ser una estructura separada, por ejemplo, una organización que vende muebles tiene un servicio de camiones), los derechos y obligaciones de ambos siguen siendo los mismos que eran originalmente.
• Transformación. En lugar de una persona jurídica, aparece otra, se le transfieren todos los derechos y obligaciones de deuda de la sociedad liquidada, es decir, se reemplazan los sujetos.

Cabe señalar que cualquier modalidad distinta a la escisión se produce necesariamente a través de la liquidación de la empresa anterior y se lleva a cabo únicamentecon el consentimiento de todos sus fundadores, sobre la base de una decisión general de la asamblea de participantes. Una característica distintiva de la reorganización será la transferencia de derechos de una empresa a otra (excluyendo aquellos que la ley prohíbe transferir).

El concepto de sucesión

La sucesión durante la reorganización de personas jurídicas es un procedimiento en el que se transfieren derechos y obligaciones de una empresa a otra, sin que por ello se modifique su contenido, solo cambia el objeto de la ley. El procedimiento para llevar a cabo el trámite está regulado en el Código Civil y se implementa mediante la emisión de la documentación pertinente y la presentación de solicitudes ante las autoridades reguladoras. Según el tipo de reorganización elegido, los métodos de sucesión variarán. Designar 2 tipos predominantes de sucesión: universal y singular. Los conceptos básicos del primero y el segundo serán los mismos, pero hay diferencias significativas.

Sucesión Universal en Reorganización de Persona Jurídica

La sucesión universal implica la sustitución total de un propietario por otro. En la legislación hay otra definición: la transferencia de derechos. El heredero recibe todas las obligaciones y derechos del predecesor en su totalidad. Las únicas excepciones son aquellos derechos que la ley prohíbe transferir. Estos incluyen cualquier tipo de licencia, el derecho a tener y usar armas, la producción de medicamentos y bebidas alcohólicas, etc. La sucesión universal en la reorganización de un negocio jurídicopersonas es el tipo predominante de implementación de procesos, típico de fusiones, adquisiciones, transformaciones, divisiones.

Sucesión singular

Una característica del tipo singular es la recepción de sólo algunos poderes, es decir, la sucesión parcial. Este tipo se puede utilizar cuando se asigna una estructura separada en una organización. Las partes se dividen proporcionalmente, es decir, se combina el otorgamiento de una gran cantidad de derechos con el otorgamiento de grandes deberes y viceversa. Este tipo se usa con mucha menos frecuencia en la práctica.

¿Se eliminan las obligaciones al transferir los derechos?

Obligaciones de una empresa liquidada, los costos de la deuda en ningún caso se detienen. Junto con los derechos de sindicación, pasan íntegramente al sucesor. Además, los acreedores deben ser notificados de la reorganización por escrito (establecido por el artículo 60 del Código Civil), y pueden exigir el pago anticipado de las deudas. Sin embargo, para satisfacer tales solicitudes, la legislación no obliga. Sin embargo, ninguno de los acreedores y demás interesados puede de alguna manera impugnar el derecho de reorganización y transferencia de deudas al nuevo propietario. Pero no debemos olvidar que hasta que no se le proporcione a las autoridades reguladoras la confirmación de que todos los acreedores han sido notificados de la sustitución del deudor, no será posible presentar documentos para la cesión de derechos. Además, es necesario que todos informen sobre esto personalmente, solo después de eso para dar anuncios en periódicos, publicaciones gubernamentales.

Por supuesto, intentan usar el procedimiento de transferencia de derechos y no enpropósitos decentes. Los empresarios a menudo intentan escapar de las deudas presupuestarias cambiando la forma legal, pero tales acciones solo conducen a juicios penales. Las autoridades reguladoras definitivamente verificarán los estados contables y financieros y ciertamente revelarán el hecho del fraude, por lo que tales intentos son inútiles.

Cabe agregar que se otorga al nuevo propietario el conjunto de obligaciones y derechos que no fueron tenidos en cuenta durante el procedimiento sucesorio, fueron controvertidos por las partes o aparecieron con posterioridad.

Reorganización y liquidación de personas jurídicas, sucesión

El procedimiento se realiza secuencialmente y en el siguiente orden:

• Todo comienza con una reunión general de los participantes de la empresa, donde se adopta por unanimidad el reglamento sobre el cierre de la organización y el director firma los documentos pertinentes. También se debe tomar una decisión sobre el futuro de la propiedad: qué compañía abrir como reemplazo, qué sistema organizacional elegir, etc.
• El próximo paso será la creación de una nueva empresa, la preparación de los documentos constitutivos, la elección de un líder (si una empresa de terceros existente no se convierte en el sucesor).
• Se está completando el procedimiento para la liquidación de la organización anterior, se están presentando documentos a las autoridades reguladoras para su inclusión en las bases de datos estatales de una nueva entidad legal. En este momento, es necesario notificar a todos los acreedores y otras partes interesadas sobre los cambios, elaborar un balance de la empresa, evaluar todas las propiedades que deben sertransferir.
• La sucesión durante la reorganización de una entidad legal se lleva a cabo exactamente en esta secuencia. También es obligatorio presentar un anuncio a los medios especializados sobre la transformación de la organización y notificar por escrito a los acreedores y todas las personas y empresas interesadas. Como consecuencia del incumplimiento de esta obligación, las autoridades reguladoras impondrán una multa considerable, o incluso podrán negarse a tramitar la cesión de derechos.

Leyes que rigen el procedimiento sucesorio

La sucesión durante la reorganización de personas jurídicas se lleva a cabo sobre la base del artículo 58 del Código Civil. Otras palabras de la ley que dan recomendaciones sobre el procedimiento se pueden ver en los artículos 57, 59, 60, 129 y 387 del mismo código.

Documentos necesarios para el registro

La cesión tras la reorganización de una persona jurídica se formaliza mediante la documentación pertinente. El papel principal durante la ejecución del procedimiento será el acto de transferencia. Lo llena la organización liquidada y lo aprueba su director general. El acto es una parte integral del proceso y se presenta junto con todos los demás documentos al registrar una nueva empresa que ha surgido a través de la reorganización, el registro será denegado sin él.

Cuando se produce una división o escisión, los gerentes también deben elaborar un balance de separación. Esta hoja mostrará las finanzas, los costos de la deuda, los bienes muebles e inmuebles, las reservas intangibles, distribuidos entre las empresas de nueva creación de acuerdo con suComparte. Este documento debe formalizarse junto con la escritura de transmisión. Es decir, al dividir y seleccionar un documento, habrá dos.

En ambos documentos, los datos son aproximados, pero los contratos, los cheques, en base a los cuales se toman las cantidades, se adjuntan necesariamente, para poder ver de dónde provienen los precios de las propiedades, qué depreciación se toma. en cuenta, etc. Naturalmente, para determinar el valor de la propiedad, es necesario invitar a tasadores independientes.

El formulario de la escritura de transferencia se puede descargar en Internet. No existe un formulario especial para el balance de separación, sino que se utiliza el balance general, donde se pueden agregar las columnas necesarias. Es obligatorio indicar la fecha de redacción del acto, a partir del cual se realizó el cálculo. Opcionalmente, se indica una cláusula diciendo que el acto se traslada a las autoridades reguladoras, teniendo en cuenta las modificaciones que se hayan producido (por ejemplo, depreciación).

¿Cuándo se considerará finalizado el trámite?

La sucesión durante la reorganización de personas jurídicas se lleva a cabo a partir de la fecha de aparición de una entrada sobre la creación de una persona jurídica en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas o la aparición de una entrada sobre la liquidación de una organización. Este paso marca la transferencia completa de todos los derechos y obligaciones al sucesor y la finalización de la reorganización. Hasta la inscripción en el registro, el derecho de propiedad de la organización pertenece al predecesor.

¿Qué problemas pueden surgir?

Además de la documentación incorrecta, durante el proceso de sucesión durante la reorganización de personas jurídicas, la aparición yotras complejidades. En su mayoría se relacionan con las deficiencias de las leyes existentes, que están más destinadas a liquidar que a resolver disputas sobre deudas y obligaciones. Entonces, por ejemplo, todavía no existe un formulario único y obligatorio para el llenado de documentos y requisitos para su contenido, no hay papeles que se puedan presentar a las autoridades reguladoras para confirmar el aviso de concurso de acreedores e interesados. Los problemas de sucesión en la reorganización de las personas jurídicas deben minimizarse después de la implementación de las reformas apropiadas.

Es natural que surjan problemas si no se cumplen las condiciones principales para la ejecución del procedimiento: una notificación por escrito de todos los interesados sobre los próximos cambios, una escritura de transferencia bien escrita, el valor de la propiedad transferida en el que se confirma por tasadores independientes y cheques adjuntos.

Conclusión

La sucesión durante la reorganización de entidades legales significa que el nuevo propietario de la organización se hace cargo de toda la empresa con todos los costos. Este proceso lo puedes reproducir por tu cuenta o contactar a un abogado, sin embargo, dadas las deficiencias en la legislación, será mucho más fácil resolver este tema con un especialista. En cualquier caso, no debemos olvidar las reglas clave para la notificación a los interesados, es importante redactar correctamente los documentos de transferencia.