Diligencia debida: ¿qué es? Realización de la debida diligencia

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificación: 2023-12-17 10:24

Las fusiones y adquisiciones de varios negocios o empresas son comunes en la industria de inversiones. La tarea primordial es justificar adecuadamente la efectividad de este tipo de inyección, la cual debe estar sustentada en información completa, lo más confiable y absolutamente objetiva sobre el tema de inversión.

¿Cómo analizar las actividades de la empresa desde todos los ángulos? ¿Cuál es la traducción del término diligencia debida?

Si una empresa actúa como un objeto potencial de financiación, se requiere determinar su posición en el mercado, el estado de los indicadores financieros, el equipamiento de las instalaciones de producción y la relación con las contrapartes o socios. Para ello, se lleva a cabo un procedimiento de diligencia debida. La traducción del inglés se interpreta como "debida diligencia". En ruso, se pronuncia como "diligencia debida". Este concepto se interpreta de diferentes maneras. La descripción más utilizada del término se ha proporcionado anteriormente.

Descifrando el concepto presentado anteriormente

Inicialmente, vale la pena responder la pregunta:"Due diligence - ¿qué es?" De hecho, se trata de un análisis exhaustivo de las actividades de la empresa, en particular del estado de sus asuntos financieros y su posición en el mercado. La base de información para el análisis es la documentación interna de la empresa y la información recibida de los competidores.

¿Por qué es necesario este procedimiento?

La diligencia debida se lleva a cabo con los siguientes fines:

1. Comprobación de la autenticidad de la información sobre las finanzas y otros indicadores de rendimiento de la empresa.
2. Buscar evidencia razonada que justifique la implementación de las actividades del plan de negocios desarrollado.
3. Evaluación de la posibilidad de implementar los objetivos tácticos y estratégicos de la empresa.
4. Comprobar el cumplimiento de la documentación de la empresa con las normas legalmente establecidas para su diseño, así como la normativa interna.
5. Análisis de la corrección y oportunidad de la formación de informes fiscales, estadísticos y otros.
6. Determinar la competitividad de una empresa dentro de su segmento de mercado objetivo.
7. Evaluar el grado de competencia de la dirección de la empresa en relación con la capacidad de implementar los planes estratégicos.

Todo lo anterior responderá una vez más a la pregunta: "Diligencia debida: ¿qué es?" La lista completa de justificación de la conveniencia de este análisis es otra confirmación de la necesidad y relevancia de su implementación en las empresas rusas.

Aplicación prácticaprocedimientos de diligencia debida

Existe una lista de situaciones en las que se debe realizar esta técnica de análisis como etapa inicial obligatoria, a saber:

• fusión o adquisición de una empresa;
• adquisición de acciones o acciones de la sociedad;
• comprar bienes raíces;
• establecimiento de nuevos socios;
• concesión de un préstamo;
• financiación dirigida, en particular patrocinio o gratuito;
• otras transacciones de carácter financiero y comercial, en las que sea necesario proporcionar datos veraces sobre el objeto de la transacción, ya sea sobre la empresa financiada, o sobre el proyecto invertido al inversor, patrocinador o comprador, etc..

Conveniencia de la debida diligencia de la empresa

Durante la implementación de este estudio integral, un equipo de proyecto especial, que consta de abogados profesionales, tasadores, auditores, recopila todo tipo de información sobre el objeto analizado y verifica los informes, especialmente los financieros.

Hay varios casos relevantes para la diligencia debida. La traducción de este término ya se ha discutido anteriormente, pero es útil recordar que se trata de un análisis exhaustivo de la autenticidad de los datos proporcionados por la empresa.

¿Qué negocio definitivamente debería aplicar este estudio?

Los hechos anteriores incluyen varias empresas que requieren diligencia debida:

1. Las llamadas "empresas de semillas". Básicamente ellosactuar como proyectos e ideas comerciales que requieren una inversión para una investigación más profunda o el desarrollo de unidades de prueba de bienes.
2. Empresas de nueva creación (Start up). La atracción de inversiones de capital es necesaria para la implementación de actividades de investigación y, posteriormente, para el inicio de la implementación.
3. Empresas que están en etapa inicial (Early stage), es decir, ya existe un lote de prueba de productos terminados. Por regla general, no generan ganancias y requieren inversiones de capital en la etapa final de investigación y desarrollo.
4. Empresas constituidas en la fase de Expansión. Es necesario atraer inversiones para desarrollar nuevos mercados, aumentar la producción, realizar investigaciones en el campo de la comercialización, aumentar la capacidad de producción y las unidades de trabajo.
5. Empresas que se encuentran en la etapa de "construir puentes" (Financiación puente). Existe la necesidad de financiación para la transformación de la forma jurídica, es decir, el emprendimiento privado en una sociedad anónima abierta, que está tratando de implementar el procedimiento para registrar sus acciones en la bolsa de valores.
6. Empresas operativas que atraen inversiones para que sus gerentes compren un negocio ya hecho o instalaciones de producción existentes (Adquisición por parte de la gerencia).
7. Empresas existentes cuyos gerentes requieren financiamiento para comprar empresas del exterior (Adquisición de la gerencia).
8. Empresas de recuperación. Necesitan inversiones de capital para fortalecer su situación financiera.

A partir de los hechos anteriores, queda claro lo que puede dar la debida diligencia, qué es en sentido general y si debe aplicarse a una empresa en particular.

Ver aspecto del trámite en cuestión

La verificación de la legalidad de todos los documentos constitutivos y la corrección de la formación del capital autorizado se lleva a cabo mediante la diligencia debida, cuyo aspecto legal prevalece en este estudio.

Esto incluye verificar en las siguientes áreas:

1. Todos los puntos relacionados con el aspecto de propiedad del negocio que se vende, más precisamente, la disponibilidad de los derechos apropiados. La probabilidad de riesgos asociados con su impugnación por parte de terceros.
2. Respaldo legal legítimo y válido para las transacciones realizadas dentro de la empresa que se puso a la venta. Evaluar la posibilidad de reclamaciones derivadas de estas relaciones comerciales.
3. El aspecto legal de las relaciones laborales con los empleados, en particular, la correcta ejecución de los contratos de trabajo, el procedimiento de contratación y despido, la distribución de la responsabilidad, etc. Comprobación de la presencia de riesgos de presentar reclamaciones por despido indebido empleados.
4. Cumplimiento de las acciones de la empresa con los requisitos del derecho corporativo, a saber: la legalidad de la venta de acciones o acciones a otras estructuras comerciales. Evaluar la admisibilidad de las reclamaciones de los accionistas y copropietarios con respecto a las violaciones de las transacciones relevantes.

¿Qué justifica la rentabilidad de esteinvestigación?

Igualmente importante es el análisis en el marco del aspecto de ingeniería, denominado diligencia debida técnica.

La utilidad de este procedimiento está respaldada por los siguientes puntos:

1. El propietario o inversor recibe información, obtenida de un estudio profesional del estado técnico del inmueble objeto de control, sobre la presencia de defectos y la posibilidad existente de su eliminación o mejora del estado de cosas aceptable. En este caso, toda la documentación de ingeniería está sujeta a análisis.
2. Es posible operar con datos confiables cuando se realizan cálculos apropiados dirigidos a la viabilidad económica de inversiones de capital, si se requiere reparación o reconstrucción del objeto en cuestión.
3. Toda la información obtenida durante el estudio definitivamente será útil durante las negociaciones sobre el precio del objeto. Tendrá carácter confirmatorio, ya que se basa en la opinión profesional de expertos.

Demanda del servicio de realización de este estudio por empresas perfiladoras

El servicio de diligencia debida lo ayudará a obtener una opinión objetiva de un grupo de especialistas involucrándolos desde afuera. Esto ahorrará dinero en el reciclaje de nuestros propios empleados y evitará sesgos en la evaluación del objeto considerado para las inyecciones financieras.

Un inversionista o propietario tiene a su disposición información completa en áreas tales como contabilidad, personal y contabilidad fiscal, así comoexperiencia legal y corporativa. Todo esto puede organizarse con la debida diligencia legal.

Hito a la hora de elegir una empresa especializada en este trámite

Una empresa que realiza la diligencia debida debe cumplir los siguientes criterios:

• presencia de muchos años de experiencia en el campo de actividad correspondiente;
• calificación alta y reseñas halagadoras de procedimientos anteriores;
• expertos excepcionalmente altamente calificados que llevan a cabo investigaciones integrales;
• la capacidad de analizar un tema de inversión específico;
• el principio de eficiencia en el proceso de investigación, logrado a través de la profesionalidad del grupo de expertos y la estandarización del procedimiento de debida diligencia legal;
• presencia de una estrecha cooperación mutua de todos los especialistas.

¿Existen etapas interrelacionadas de análisis complejo?

Este procedimiento se puede dividir en tres etapas:

1. Solicitud a distancia de toda la documentación necesaria a la empresa auditada o visita directa al objeto analizado. En el caso de la adquisición de acciones o participaciones de una determinada empresa, un grupo de expertos trabaja in situ. La justificación de esta opción es el hecho de que es posible resolver rápidamente las cuestiones contenciosas identificadas.
2. La siguiente etapa es un estudio detallado de los datos recopilados dentro de la empresa. Si se requiere información adicional, entonces se obtienen del exterior, en particular de los registros estatales unificados de personas jurídicas o derechos sobre bienes inmuebles, o están conectadosautoridades que otorgan licencias.
3. En la etapa final, el grupo de expertos genera un único informe escrito sobre el activo, que se presenta con secciones sobre la información general de la empresa, áreas analizadas, posibles riesgos y formas de eliminarlos de la manera más efectiva.

A partir de las tres etapas mencionadas anteriormente, es posible formular una respuesta detallada a la pregunta: "Diligencia debida: ¿qué es?" Así, este procedimiento permitirá en el menor tiempo posible recibir una respuesta razonada sobre la conveniencia de inversiones financieras en el objeto pretendido. También es capaz de identificar formas de mejorar la condición técnica, legal y financiera de la empresa.

La diligencia debida se puede describir como uno de los pasos fundamentales en la compra de activos, ayudando al inversor a formarse una imagen completa de los posibles riesgos en el momento de la cesión de la propiedad y las crisis futuras que pueden surgir después de la conclusión de la transacción. Este procedimiento tiene como objetivo verificar la legalidad de todas las actividades, así como el atractivo comercial de una transacción potencial o un objeto de inversión.