Sociedad anónima no pública: constitución, registro

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificación: 2023-12-17 10:24

Las sociedades anónimas no públicas han aparecido en la comunidad empresarial. Y todo porque se aprobaron las sensacionales reformas al Código Civil. ¿Qué son? ¿Qué tipos de organizaciones aparecieron en Rusia según ellos? ¿Cómo debe sonar el nombre correcto de una sociedad anónima no pública si vamos a hacer negocios en el marco de esta forma organizativa y jurídica? Intentaremos responder a estas preguntas y al mismo tiempo considerar los matices más notables que revelan la esencia de las innovaciones legislativas.

Nueva ley

Un fenómeno como el de una sociedad anónima no pública es completamente nuevo para Rusia. Este término se generalizó solo después de algunas reformas legislativas llevadas a cabo en septiembre de 2014. Luego entraron en vigor varias enmiendas al Código Civil de la Federación Rusa. Según ellos, las sociedades anónimas de tipo abierto y cerrado, como tipos de organización y forma jurídica de trabajo de las empresas, recibieron un nombre diferente. Ahora se utilizan otros términos, a saber, sociedad "pública" y "ordinaria". ¿Qué son?

Las empresas públicas ahora incluyen organizaciones que poseen acciones y valores que se colocan en un formato abierto (o se negocian en el mercado de acuerdo con las normas de los actos jurídicos que regulan la circulación de valores). Otro tipo de sociedades mercantiles - CJSC, así como OJSC - que no tienen valores en libre circulación, reciben el estatus de "ordinarias". Su nombre suena como "sociedad anónima", sin ninguna adición. También notamos que tal formato para organizar empresas como ALC, en principio, no fue clasificado ni abolido de ninguna manera. Por lo tanto, las empresas establecidas antes de septiembre de 2014 deben renombrarse en consecuencia. Los nuevos funcionarán en el estado que establezca la ley.

Matices de terminología

En la nueva ley no hay ningún término que suene exactamente como "sociedad anónima no pública". Por lo tanto, una forma organizativa y legal como una CJSC no ha recibido un análogo directo. Sin embargo, si la organización todavía tiene acciones, incluso si no se han lanzado al libre comercio, el uso del término "sociedad anónima no pública" en relación con ellas es bastante aceptable de manera informal. A su vez, se sigue llamando una LLC en la que no hay acciones (solo hay capital autorizado).

Entonces, el criterio principal para la "publicidad" - comercio abierto de acciones y otros valores. Además, los expertos señalan que otro aspecto no es menos importante. "Publicidad"JSC, además, debe quedar reflejado en sus estatutos.

También observamos que, en virtud de la nueva ley, no es necesario realizar con urgencia la reinscripción de organizaciones para que sus nombres estén en consonancia con las enmiendas. Además, al implementar el procedimiento correspondiente, las empresas no están obligadas a pagar un impuesto estatal. Un hecho interesante es que las enmiendas al Código Civil de la Federación Rusa en cuestión fueron iniciadas por las autoridades en 2012.

¿LLC es una empresa privada?

Con respecto a una forma de negocio organizativa y legal como una LLC, existe una peculiaridad en términos de las enmiendas bajo consideración al Código Civil de la Federación Rusa. Por un lado, en la nueva edición del Código, las LLC ahora se refieren a empresas que no cotizan en bolsa, a la par de las "antiguas" CJSC. Por otro lado, otras disposiciones del Código Civil de la Federación de Rusia no dicen nada sobre el cambio de su estado. Por lo tanto, una LLC es, por así decirlo, una "compañía no pública", como una CJSC, y al mismo tiempo, por así decirlo, una forma organizativa y legal independiente de una empresa.

Tres tipos de sociedades

Entonces, ¿qué tenemos sobre el hecho de modificar la ley? En Rusia quedan tres tipos principales de organizaciones.

1. Sociedades Anónimas Públicas

Son empresas que tienen acciones en libre circulación. En cualquier caso, estos son JSC "antiguos".

2. Dos subtipos de empresas no públicas:

- JSC, que no tiene acciones en libre circulación (puede ser tanto "antigua" CJSC como JSC con valores no emitidos para la venta), extraoficialmente - "sociedad anónima no pública";

- LLC sin acciones.

Antiguo ODOabolido. Aquellas empresas que lograron registrarse en este estado ahora estarán sujetas a las reglas específicas de las LLC.

Matices de reinscripción

¿Qué deben hacer las empresas ya registradas? ¿Necesitan cambiar el nombre de acuerdo con las nuevas normas del Código Civil de la Federación Rusa? Los abogados creen que no, con base en el contenido de las normas de las reformas al Código. El hecho es que en el párrafo 11 del artículo 3 de la ley pertinente sobre el cambio de nombre de las empresas, las organizaciones que se crearon antes de la entrada en vigor de las modificaciones y tienen signos de público se reconocen automáticamente como tales. A su vez, un CJSC tampoco puede volver a registrarse, sin embargo, solo hasta el momento en que se realicen cambios en la carta - esto es lo que dice el párrafo 9 del artículo 3 de la ley de enmiendas.

Algoritmo de reinscripción

Consideremos cómo debe llevarse a cabo en la práctica el nuevo registro (cambio de nombre) de la empresa, si a pesar de todo surge la necesidad. El procedimiento consta de los siguientes pasos principales.

Primero, la empresa llena una solicitud en el formulario número P13001, que es aprobado por el Servicio de Impuestos Federales. Luego, la firma le adjunta los siguientes documentos:

- actas de la junta de fundadores (accionistas);

- nuevos estatutos de una sociedad anónima no pública.

Duty, como dijimos anteriormente, no es necesario pagar. El siguiente paso es poner en orden los documentos fundacionales. En particular, la abreviatura CJSC y el término correspondiente "sociedad anónima cerrada" deben cambiarse a JSC. DespuésPara hacer esto, también es necesario cambiar la estructura de los sellos, realizar cambios en los documentos bancarios y también enviar información a los socios de que tal o cual CJSC ahora es una sociedad anónima no pública. En este sentido, algunos expertos aún recomiendan que se lleve a cabo un procedimiento de cambio de nombre para que las contrapartes y los inversores potenciales entiendan más claramente con qué tipo de empresa está o estará cooperando. Aunque la ley no lo exige por defecto.

Algunos expertos señalan, refiriéndose al párrafo 1 del artículo 97 del Código Fiscal de la Federación Rusa, que las JSC que tienen signos de "publicidad" deben agregar la indicación correspondiente a su nombre. Las JSC "no públicas", a su discreción, pueden hacer lo mismo si los accionistas tienen la intención de anunciar que los valores pasarán a ser de suscripción pública.

Registro y registrador

También observamos el hecho de que las enmiendas al Código Civil de la Federación Rusa también fueron acompañadas por una serie de estatutos. Estos, en particular, incluyen una de las Cartas del Banco de Rusia. Refleja la obligación de las organizaciones de transferir a un registrador especializado, ya sea una sociedad anónima abierta o no pública, un registro de accionistas. Esta es una orden vinculante para todas las sociedades anónimas, como señalan los abogados, para su ejecución por orden del Banco Central. Si una sociedad anónima abierta o no pública aún no ha transferido el registro de accionistas a nadie, entonces sus fundadores deben realizar una serie de trámites. A saber:

- elija un registrador y discuta con él los términos del acuerdo de registro;

- preparar documentos e información relevantes;

- concluir un acuerdo con el registrador;

- divulgar información (si el AO está obligado a hacerlo) sobre la firma asociada;

- notificar a las personas cuyos datos están presentes en los documentos de registro;

- transferir el registro a la organización asociada;

- ingrese la información sobre el registrador en el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales;

Todos estos trámites fueron ordenados por el Banco Central a más tardar el 2 de octubre de 2014.

Importancia de las reformas

¿Cuáles son las consecuencias prácticas de la reforma de CJSC y OJSC? Los expertos creen que ahora el estado puede controlar el trabajo de las sociedades anónimas más activamente que antes. En particular, todas las JSC tendrán que someterse a una auditoría obligatoria, tanto las públicas como aquellas cuyas acciones no sean de libre negociación. El estado de los valores de la JSC no importa. Incluso para una forma de negocio como las sociedades anónimas no públicas, una auditoría se convierte en un procedimiento obligatorio.

El auditor no debe estar asociado con los intereses de la JSC auditada o personalmente con los accionistas de la empresa. El tema de la auditoría es la contabilidad y los informes financieros. Los propietarios de más del 10% de los activos de la sociedad (acciones o capital autorizado) pueden iniciar una inspección no programada. Los criterios para este procedimiento pueden estar reflejados en los estatutos del JSC.

También observamos que se introdujeron una serie de otras enmiendas al Código Civil, que complementan las que estamos considerando. En particular, varias personas ahora pueden trabajar en la empresa para el puesto de gerente general.director. Sin embargo, el estatuto de una sociedad anónima no pública o su análogo "abierto" debe contener información sobre los poderes de cada uno. Curiosamente, el puesto de contador jefe puede ser exclusivamente individual. Otra innovación importante es que algunos tipos de decisiones tomadas por los accionistas de las empresas ahora deben ser notariadas.

Los cambios significativos se relacionan, por ejemplo, con un matiz como el método de confirmación de la lista de personas que participan en la junta de accionistas. Para las JSC públicas se ha establecido una norma: el trámite correspondiente puede ser realizado por una persona que lleve un registro de accionistas y al mismo tiempo ejerza las funciones propias de una comisión de cómputo. Estas son las novedades. A su vez, en una forma de organización empresarial como las sociedades anónimas no públicas, el registro también puede ser llevado por un ejecutivo, pero su función, que está relacionada con la determinación de la composición de los participantes en la reunión, puede ser ejercida por un notario. Además, como señalan algunos abogados, las características de este procedimiento también se pueden prescribir en los estatutos de una empresa no pública; la ley no prohíbe directamente hacerlo.

Además, la nueva versión del Código Civil cambió el procedimiento para transformar una sociedad en otra. Ahora una JSC puede convertirse en una LLC, una sociedad comercial o una cooperativa. Sin embargo, JSC pierde el derecho de convertirse en una organización sin fines de lucro.

Acuerdo corporativo

Las enmiendas al Código Civil también introdujeron un nuevo término en la circulación legal - "acuerdo corporativo". Se puede incluir a voluntad.accionistas de la empresa. Si lo hacen, entonces si la JSC es pública, el contenido del documento debe ser divulgado (sin embargo, las reglas actuales que rigen este procedimiento aún no han aparecido). A su vez, si el "acuerdo corporativo" era una CJSC "anterior", una sociedad anónima no pública, entonces la ley no exige la divulgación de sus detalles.

Cambios en los estatutos

Hay una serie de matices a los que es útil prestar atención a los propietarios de sociedades anónimas que deciden modificar los estatutos de la organización. La nueva edición del Código Civil contiene una serie de nuevos requisitos para este documento constitutivo. Considere las cláusulas que puede contener un estatuto típico de una sociedad anónima no pública. Conocerlos puede ser útil tanto al crear una nueva empresa como al volver a registrar una existente. Por lo tanto, la forma de la escritura de constitución de una sociedad anónima no pública debe incluir los siguientes elementos:

- nombre corporativo de la organización;

- una indicación de que es público (si la actividad real y el tipo de acción corresponden a eso);

- el procedimiento y las condiciones en que se realizará la auditoría solicitada por los accionistas que posean al menos el 10% de los valores;

- el nombre de la localidad donde está registrada la empresa;

- una lista de derechos y obligaciones de los fundadores de la empresa;

- características del procedimiento en el que unos accionistas notifican a otros que acudirán a los tribunales con demandas independientes;

- una lista de derechos establecidos para las personas que forman una estructura colegiada de gestión de la empresa;

- información sobre la distribución de poderes entre varias estructuras corporativas internas.

¿Qué otros matices incluye el trabajo en la carta? Cabe señalar el siguiente hecho: cuando se registra una sociedad anónima no pública, no se requiere ingresar información sobre el accionista único en el documento constitutivo principal. O, por ejemplo, información sobre cómo se determina la composición de los participantes en las juntas de acciones - la ley en este sentido otorga a los propietarios de empresas no públicas una relativa libertad de acción.

El modelo aproximado del estatuto de una sociedad anónima no pública, que describimos anteriormente, también puede complementarse con una serie de disposiciones. Es cierto que esto requiere una decisión unánime de los fundadores. Pero si se recibe, está permitido incluir las siguientes disposiciones en el documento constitutivo:

- sobre la atribución de las cuestiones decididas en la asamblea general a la competencia de la estructura colegiada de la dirección de la sociedad;

- sobre la determinación de los casos que conducen a la creación de una comisión de auditoría;

- sobre cómo se lleva a cabo la junta de accionistas en un orden especial;

- sobre el procedimiento para el otorgamiento del derecho de suscripción preferente para adquirir valores que se conviertan en patrimonio social;

- sobre el procedimiento para la consideración por parte de la asamblea general de aquellas cuestiones que, de acuerdo con los actos jurídicos de la Federación Rusa, no son de su competencia.

Esta es una muestra muy aproximada de los estatutos de una sociedad anónima no pública. Sin embargo, mencionamos los matices clave a los que es útil que los empresarios presten atención.