Asociaciones empresariales: concepto y orden de organización

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificación: 2023-12-17 10:24

A pesar de que en la Federación Rusa existe un número suficiente de diferentes formas jurídicas y organizativas de una persona jurídica, a finales de 2011 el Gobierno decidió introducir otro tipo, a saber, la asociación económica.

Esta forma de empresa, tal como la concibió el legislador, debía convertirse en algo entre familias. sociedad y hogar sociedad y servir como una opción ideal para realizar negocios innovadores. Por lo tanto, los ciudadanos de la Federación Rusa recibieron el derecho de crear una asociación económica. Ejemplos de industrias que son más adecuadas para esto son: organizaciones que trabajan en investigación científica aplicada, actividades de diseño, innovaciones técnicas, tecnológicas, etc.

El concepto de asociación económica

Las sociedades comerciales son empresas comerciales creadas por variospersonas (al menos dos, pero no más de 50), que son administradas por los participantes de la organización u otras personas dentro de los límites y volúmenes establecidos por el acuerdo de administración de la sociedad. Familiar la sociedad es una de las formas de una entidad legal, establecida legalmente y regulada en Rusia.

Estas empresas tienen la oportunidad de realizar sus negocios solo en aquellas áreas y solo aquellos tipos aprobados por el Gobierno de la Federación Rusa. Al mismo tiempo, para obtener el derecho a participar en algunas de ellas, las sociedades colectivas deben tener una licencia. Los participantes en sociedades económicas pueden ser tanto personas físicas como jurídicas.

Reglamento legal

Como cualquier otro tipo de actividad, están reguladas por el Código Civil de la Federación Rusa y la Ley Federal correspondiente. Las principales características y matices de la gestión del hogar. las asociaciones están previstas en la ley federal. Esta ley (FZ No. 380 "Sobre sociedades comerciales") fue aprobada en diciembre de 2011, el tercer día.

El gobierno de la Federación Rusa prescribe cómo deben fundarse y gestionarse las asociaciones económicas. Código Civil de la Federación de Rusia en el art. 50 establece la sociedad como una de las formas de organización comercial, y en el art. 65.1 especifica que este tipo de entidad es una persona jurídica corporativa.

FZ No. 380 define el estatus legal de las sociedades económicas, el procedimiento para su establecimiento y gestión, sus derechos y obligaciones, los detalles de la reorganización o liquidación, así como los derechos, obligaciones y responsabilidades de los participantes de la sociedad. Explica los matices de la creación y el mantenimiento de documentos constitutivos ycapital social.

Establecimiento de sociedad

El establecimiento de una organización del tipo de una asociación económica solo es posible por decisión de los fundadores en su reunión (en pleno vigor). La formación de una empresa mediante la reorganización de otra empresa no es posible.

En el momento del establecimiento de este negocio, los participantes deben seleccionar y nombrar un auditor para la sociedad. Puede ser tanto una organización como un individuo que tiene derecho a participar en la auditoría de acuerdo con la legislación de la Federación Rusa.

Decreto de homologación de viviendas. la sociedad debe contener el resultado de la votación de los fundadores, así como información sobre las decisiones que tomaron (sobre la celebración de un acuerdo de sociedad, elección de órganos de administración y otros).

El registro de la sociedad económica está regulado por la Ley Federal 129 del 08.08.2001 “Sobre el estado. registro de personas jurídicas y empresarios individuales. Realizado por el Servicio de Impuestos Federales dentro de los plazos establecidos por la ley.

Órganos de gobierno de la asociación

Las sociedades comerciales deben elegir un órgano ejecutivo único y un comité de auditoría.

El procedimiento para su formación se fija en el contrato de sociedad, a excepción de aquellas características y matices que se especifican en los estatutos.

El órgano ejecutivo único es elegido por elección de uno de los participantes de la sociedad, por el período establecido en los estatutos o por un período indefinido, si este matiz no está especificado en la fundacióndocumento. Toda la información (incluida la información sobre cambios) sobre el órgano ejecutivo único está sujeta al estado. registro.

El órgano ejecutivo único actúa en nombre de la sociedad (sin poder notarial), asume la responsabilidad y tiene los derechos especificados en el contrato de gestión. Tiene derecho a dictar decretos sobre el nombramiento o despido de los empleados de la organización, para alentar o multar a los empleados.

La comisión de auditoría de la asociación (auditor) es un organismo autorizado para realizar auditorías periódicas independientes de la asociación, sus actividades financieras y económicas. Ella tiene acceso a todos los documentos legales. caras. El procedimiento para sus actividades está establecido por el estatuto de la sociedad.

Solo una persona que no sea miembro de una sociedad comercial puede ser auditor o miembro de la comisión.

Derechos de los socios y sociedades en general

La Ley Federal de Sociedades Económicas (Artículo 5 de la Ley Federal N° 380) explica y regula los derechos de los partícipes de una persona jurídica, es decir, los partícipes tienen la oportunidad:

• gestionar la asociación;
• obtener toda la información necesaria sobre las actividades de la organización, incluido el acceso a la contabilidad y otra documentación;
• vender su propia participación en el capital de la sociedad, mientras que en el caso de una venta, los otros miembros de la sociedad tienen el derecho de preferencia para comprar, y todas las transacciones están certificadas ante notario;
• en caso de liquidación de una entidad legal, para recibir parte de la propiedad (en especie o en efectivo), si queda alguna después de todos los arreglos con los acreedores;
• renunciar a una parte de la sociedad o exigir a la sociedad que la compre de nuevo.

Además, si el contrato de gestión empresarial lo prevé, los participantes tienen derecho a pignorar su propia parte.

En cuanto a los derechos de las asociaciones económicas, la ley federal sobre asociaciones económicas le garantiza la oportunidad de tener todos los derechos y obligaciones civiles que son necesarios para la implementación de cualquier actividad permitida por las leyes de la Federación Rusa, si esto no contradice los objetivos de la asociación, que se especifican en la Carta y el acuerdo.

Al mismo tiempo, la Ley Federal prohíbe la asociación:

• ser fundador o miembro de otras empresas (personas jurídicas), excepto sindicatos o asociaciones;
• emitir bonos u otros valores;
• promover las actividades de la organización.

Deber y responsabilidad

Además de los derechos que corresponden a los socios de la sociedad, así como a la empresa en su conjunto, la ley sobre sociedades económicas destaca sus deberes y responsabilidades. Por lo tanto, los participantes en estas empresas deben:

• realizar aportaciones al capital social en los términos y en los volúmenes previstos en el contrato;
• no divulgar información confidencial sobre el trabajo de la organización.

Vale la pena señalar que los participantes de la organización no son responsables de las obligaciones de la sociedad, pero solo tienen el riesgo de posibles pérdidas asociadas con las actividades de la empresa, dentro de los límites de sus contribuciones. Mientras tanto, la asociaciónresponde con todos sus bienes de sus propias obligaciones y no responde de las obligaciones de sus participantes.

Si la sociedad no tiene suficientes fondos para liquidar con los acreedores, los participantes pueden pagar voluntariamente esta deuda.

Si el acuerdo sobre la gestión de la sociedad económica prevé el nombramiento de miembros de la dirección de la sociedad, entonces estas personas son responsables de las pérdidas de la organización, si se han producido por su culpa (acción / inacción). Una excepción solo puede ser otros motivos o montos de responsabilidad especificados en el acuerdo o la Ley Federal.

Pueden ser excluidos extrajudicialmente aquellos socios que no realicen en tiempo y forma una aportación inicial o posterior al capital social, debiendo tomarse la decisión sobre la enajenación por unanimidad. También vale la pena señalar que si los socios de la empresa violan sus obligaciones, que están consagradas en la Ley Federal, entonces los participantes tienen todo el derecho de excluirlo de la sociedad a través de la corte.

Carta de sociedad

Los documentos constitutivos de la asociación económica son el estatuto de la empresa y el acuerdo sobre la gestión de los hogares. sociedad.

La carta de asociación económica de conformidad con el artículo 9 de la Ley Federal N° 380 debe ser firmada por todos los fundadores de la organización, y el documento también debe contener información sobre:

• nombre de la empresa de la organización (sin abreviaturas);
• sobre las actividades de asociación en curso;
• sobre la ubicación de la sociedad económica;
• ocapital social (su tamaño);
• sobre el procedimiento para almacenar la documentación de la empresa (información sobre el número de licencia y la ubicación del notario que certificó y mantiene el contrato de administración de sociedad);
• sobre las peculiaridades de la formación de los órganos de gobierno.

El estatuto de una sociedad comercial puede contener otra información a discreción de sus fundadores, si no contradice la ley.

Todos los cambios en los estatutos de una empresa deben ser adoptados por unanimidad por todos los participantes (incluidos los que no son fundadores) y registrados.

Si algún miembro de la asociación o cualquier persona interesada requiere presentar el estatuto para su revisión, entonces esto está sujeto a implementación inmediata. Al solicitar una copia, los fondos pueden cobrarse solo en una cantidad que no exceda el costo de su producción.

Acuerdo de gestión de la sociedad

Los requisitos generales para un acuerdo de sociedad están contenidos en el art. 6 de la Ley Federal de Sociedades Económicas. De acuerdo con él, cualquier información sobre los derechos, obligaciones de los participantes y las características de la sociedad en sí misma, que no contradiga la ley y no deba estar contenida en el estatuto, puede fijarse en el acuerdo.

El acuerdo de administración de la sociedad comercial debe ser por escrito y notariado. Al mismo tiempo, todos los cambios posteriores que se le hagan también deben ser notariados.

En estelos participantes de la asociación tienen derecho a indicar las siguientes disposiciones en el documento constitutivo:

• condiciones para la formación del capital social, términos y volúmenes de las acciones aportadas al mismo;
• responsabilidad de los socios que no contribuyen al capital social;
• Derechos de los fundadores que no son proporcionales a su contribución;
• prohibición de enajenar una participación en el capital o de su compra/venta reiterada;
• responsabilidad por incumplimiento de la confidencialidad;
• condiciones para la incorporación de terceros a la sociedad;
• reglas para resolver diversas disputas entre los participantes de la sociedad y otras disposiciones similares.

A diferencia de una carta, un acuerdo no es un documento público. Y se hace público sólo con el consentimiento del órgano ejecutivo. Por lo tanto, los participantes en una sociedad comercial no pueden referirse a un contrato de gestión en las relaciones con terceros. Una excepción sólo puede ser en situaciones en las que los socios prueben que el tercero sabía o debería haber sabido en el momento de la transacción sobre el contenido de este documento constitutivo.

Capital social de la empresa

Las finanzas de las organizaciones comerciales son la formación y distribución de fondos, así como su uso. Uno de los activos en efectivo de una empresa es su capital.

Las sociedades comerciales, al igual que otras empresas comerciales, deben tener su propio capital. propietarios legales las personas, contribuyendo con su parte, reciben el derecho de administrar esta organización y asumen ciertas obligaciones en relación con esto.

Legisladorestablece para cada forma orgánica y jurídica sus propias características del capital obligatorio. Entonces, de conformidad con el art. 66 del Código Civil de la Federación Rusa, se requieren asociaciones económicas para formar capital social.

Se forma mediante el depósito de dinero, bienes u otros derechos con valor monetario, por parte de todos los socios. El aporte no puede ser en valores, salvo bonos de los hogares. sociedades Si la contribución no se hace en efectivo, entonces su valor debe ser determinado por unanimidad en la reunión de los fundadores de la sociedad. Si no se puede llegar a un consenso sobre este tema, entonces la contribución debe hacerse en efectivo. El aporte se realizará en parte o en su totalidad, según lo determine el convenio.

Si el contrato de sociedad no estipula otras reglas, entonces el socio que no ha hecho parte de la contribución al capital social a tiempo está obligado a pagar a la sociedad el 10% de esta parte y compensar las pérdidas sufridas por esta razón.

FZ No. 380 garantiza el derecho de preferencia para comprar una parte del capital social para sus participantes.

Reorganización de la sociedad económica

Las sociedades comerciales, al igual que otras entidades legales, pueden reorganizarse o liquidarse si es necesario.

Las características de la reorganización de dichas empresas se describen en el art. 24 FZ-380. El artículo establece que la única opción para reorganizar esta forma de persona jurídica es transformarla en una sociedad anónima. La reorganización es obligatoria si el número de participantes en la sociedad excede50 personas.

La reorganización sólo podrá efectuarse previa decisión adoptada por unanimidad de los fundadores, la cual deberá contener:

• información sobre el nombre y la dirección de la sociedad anónima;
• procedimiento y condiciones de la reorganización;
• características del canje de acciones en el capital de los participantes de la sociedad por acciones;
• información sobre los miembros de una comisión de auditoría especialmente creada (o sobre un auditor designado);
• información sobre los integrantes del órgano colegiado ejecutivo o de cualquier otro, si la sociedad anónima los formará;
• información sobre el participante, que es el único órgano ejecutivo;
• datos sobre la aprobación de la ley de transferencia, así como la aplicación de esta ley;
• datos sobre la aprobación del estatuto de la sociedad anónima, así como la aplicación de este documento constitutivo.

Una vez tomada la decisión, esta debe ser informada dentro de los tres días hábiles a la autoridad estatal que se ocupa del registro de personas jurídicas. personas mediante el envío de un aviso escrito de reorganización allí. En base a esto, los datos sobre las transformaciones se ingresan en un solo estado. registro. Después de eso, la persona jurídica está obligada a publicar datos sobre su reorganización en los medios de comunicación.

Una empresa se considera reorganizada desde el momento de la inscripción en el Servicio de Impuestos Federales de una nueva sociedad anónima resultante de la reorganización. Después de eso, todas las obligaciones, derechos y obligaciones pendientes de la sociedad económica se transfieren a la sociedad anónima en su totalidad.

Liquidaciónasociación económica

En el art. 25 de la Ley Federal No. 380 especifica las características de la liquidación de una sociedad comercial, la principal de las cuales es la liquidación obligatoria de una empresa si el número de sus participantes ha disminuido y se ha convertido en menos de dos.

La liquidación de una empresa puede ser voluntaria o por decisión judicial. En el caso de la primera opción, los participantes de la sociedad o los organismos autorizados (especificados en el acuerdo) deben designar una comisión de liquidación.

La comisión de liquidación lleva a cabo todos los acuerdos con los acreedores, después de lo cual elabora un balance de liquidación. Si las finanzas de las organizaciones comerciales que son sociedades económicas (liquidadas) son mínimas y no alcanzan para pagar todas las deudas, entonces la comisión vende la propiedad de la empresa en subasta pública.

La propiedad que queda después de las liquidaciones con los acreedores debe ser transferida por la comisión de liquidación a todos los participantes en la sociedad en proporción a su contribución al capital social.

De lo anterior, podemos concluir lo que distingue a las sociedades económicas de otras formas organizativas y jurídicas. El Código Civil de la Federación Rusa y la Ley Federal No. 380 permiten entidades legales de este tipo:

• proteger la relación contractual entre los fundadores de la sociedad;
• equilibrar los intereses de los participantes empresariales de acuerdo con sus contribuciones;
• tener gran libertad en la distribución de los derechos y obligaciones de los fundadores, en la formación de las funciones de gestión de la sociedad a través de un acuerdo sobregestión.