Consejo de administración: ¿qué es? Funciones y deberes de la junta directiva

2024 Autor: Howard Calhoun | [email protected]. Última modificación: 2023-12-17 10:24

La Junta Directiva de la empresa es uno de los órganos corporativos internos clave responsable del desarrollo comercial y de garantizar la estabilidad de la empresa. ¿Cuáles son sus principales funciones? ¿Cómo se forma la junta directiva de una empresa?

¿Qué es una junta directiva?

Para empezar, consideremos qué se puede entender por el término en cuestión. El Directorio es el principal órgano de gobierno de la empresa en los períodos entre las asambleas generales de accionistas de la empresa. La tarea principal de esta estructura es el desarrollo de una estrategia de desarrollo comercial, así como el control de su implementación por parte de las divisiones autorizadas de la empresa.

A pesar de la gran cantidad de autoridad, la junta directiva, por regla general, no afecta directamente el trabajo de las estructuras ejecutivas de la empresa. Debe llevar a cabo sus actividades sobre la base de los estatutos de la empresa, así como de las fuentes normativas locales, como, en primer lugar, el Reglamento de la Junta Directiva, que es adoptado por la junta general de accionistas de la empresa.

La función principal de la estructura corporativa interna en consideración esgestión de las actividades de una empresa comercial, en particular, una sociedad anónima. Pero debe realizarse teniendo en cuenta que ciertas cuestiones pueden ser atribuidas directamente por las normas de la ley a la competencia de otros órganos de dirección empresarial. Por ejemplo, la misma junta general de accionistas.

Requisitos para el establecimiento de una estructura de gestión

La junta directiva es una estructura intracorporativa que debe constituirse en una sociedad anónima con 50 o más accionistas. Debe tener al menos 5 miembros.

Si hay más de 1000 titulares de valores en la JSC, al menos 7 miembros deben trabajar en la junta directiva. Si hay más de 10.000 accionistas, al menos 9 miembros deben estar presentes en la estructura en cuestión.

La junta directiva de una LLC se caracteriza por ciertas características. Vamos a estudiarlos con más detalle.

Consejo de administración de LLC: matices

La junta directiva de una sociedad de responsabilidad limitada de acuerdo con la legislación de la Federación Rusa es una estructura que se puede establecer en función de las preferencias de los propietarios de la LLC, es decir, su formación no es obligatoria, independientemente del rendimiento de la empresa.

En la práctica, las actividades de la junta directiva en una LLC dependen principalmente de las disposiciones del estatuto de la entidad comercial relevante, así como de las normas internas que determinan el procedimiento de gestión comercial. Elección de miembros de la junta directiva de una LLCefectuarse facultativamente de forma acumulativa: basta establecer la mayoría simple de aquellos partícipes empresariales que voten en la junta general.

Consideremos los poderes clave que caracterizan a la junta directiva de la empresa, con más detalle.

Principales competencias de la estructura de gestión

En primer lugar, la estructura corporativa interna pertinente está autorizada para ejercer control sobre el trabajo de los órganos ejecutivos, pero no para interferir en sus procedimientos de toma de decisiones, como señalamos anteriormente. Lo principal aquí es asegurarse de que sus actividades cumplan con las decisiones tomadas en las juntas generales de accionistas de la empresa. En el ejercicio de esta línea de actividad, por ejemplo, en una sociedad anónima, el consejo de administración forma, a propuesta del titular de la sociedad, las estructuras ejecutivas pertinentes. Por acuerdo con él, el directorio de una sociedad anónima puede ser autorizado para tomar decisiones relacionadas con la enajenación de una u otra propiedad, cuestiones de inversión, conclusión de grandes transacciones, cuyo valor exceda un cierto porcentaje de la facturación de la empresa.

La Junta Directiva de OJSC (después de la reforma - JSC) en la mayoría de los casos está autorizada para determinar áreas clave de la política corporativa interna en términos de obtención o emisión de préstamos, provisión de garantías, uso de diversas fuentes de cobertura de costos y satisfacción posibles reclamaciones de los acreedores. La estructura en consideración puede tener la autoridad asociada con la presentación para discusión en el marco de la asamblea general de cuestiones relacionadas con la reducción necesaria.el tamaño del capital autorizado de la empresa.

El directorio es el órgano que en muchos casos se encarga de distribuir las utilidades de la empresa. Por ejemplo, en forma de dividendos a favor de los accionistas o, alternativamente, en forma de remuneración pagada a los empleados de la empresa. Asimismo, en lo que respecta a los dividendos, las facultades de la junta general de accionistas no suelen incluir la fijación de su cuantía sin tener en cuenta la opinión del consejo de administración. Pero en muchos casos, este organismo tiene derecho a reducir el monto de los pagos correspondientes sin estar de acuerdo con la estructura en cuestión.

Otro tipo notable de autoridad que caracteriza a la junta directiva es la participación en la determinación de la estructura de gestión empresarial, el establecimiento de sucursales, subsidiarias. Esta área de actividad de la estructura relevante implica la participación de sus representantes en la junta general de accionistas. Al mismo tiempo, las decisiones de la junta directiva en este caso pueden ser principalmente de carácter consultivo.

Cabe señalar que la junta directiva es un órgano social que puede denominarse de otra manera. Por lo tanto, de conformidad con la legislación de la Federación de Rusia, la estructura pertinente puede denominarse Consejo de Supervisión.

Funciones de la estructura de gestión: determinación de la estrategia de desarrollo de la empresa

Ahora consideremos qué funciones específicas puede desempeñar el consejo de administración de un banco, una empresa industrial, una empresa del sector de servicios, a pesar de que las actividades de las empresas dependen en gran medida de su perfil, del segmento de actividad,las funciones centrales de la respectiva estructura intracorporativa pueden ser comunes a la mayoría de las áreas comerciales.

La principal función que caracteriza el trabajo del directorio de una empresa moderna es la definición de su estrategia de desarrollo. Es decir, se establecen prioridades a largo plazo en el desarrollo de la empresa. Al mismo tiempo, los gerentes que son miembros de la junta directiva pueden prestar considerable atención a la solución de problemas actuales, considerando la situación económica actual, teniendo en cuenta en qué se construye el negocio.

Pero, de una forma u otra, la tarea de la junta es aprobar planes a largo plazo para el desarrollo de la empresa. Un enfoque común es que se aprueben una vez al año y se convoque una reunión anual de la junta directiva para considerar el documento relevante. Como parte del desempeño de esta función, la estructura corporativa interna considerada puede interactuar activamente con otros órganos competentes de la empresa, por ejemplo, con el departamento financiero, comercializadores, contadores, estructuras externas de contacto, consultores.

El resultado de la implementación de la función bajo consideración del consejo es la formación de documentos que son obligatorios para la ejecución por especialistas competentes de la empresa. Al mismo tiempo, su estructura puede incluir el plan principal y un gran número de diversas fuentes auxiliares.

Funciones del directorio: control de las actividades financieras y económicas de la empresa

La siguiente función más importante que realiza la junta directiva es la implementacióncontrol sobre las actividades financieras y económicas de la empresa. Esta área de actividad de la estructura societaria interna considerada está dirigida principalmente a garantizar la implementación de las disposiciones de aquellos planes que se forman como parte de la ejecución de la función anterior por parte de la junta.

El sistema de control sobre las actividades de los especialistas responsables en el marco de su cumplimiento de las instrucciones contenidas en el plan implica el uso de una amplia gama de métodos: un estudio detallado de los documentos de informes, capacitación de especialistas si es necesario, organización de reuniones locales sobre diversos temas de la implementación del plan de desarrollo empresarial. La implementación de la función que está considerando la junta directiva debe cumplir con los requisitos de la ley si ciertas áreas de actividad de los gerentes están bajo la jurisdicción de ciertas fuentes de derecho.

El papel más importante en el ejercicio del control sobre la ejecución del plan puede ser desempeñado por otras estructuras de gobierno de una entidad comercial, como, por ejemplo, la junta de accionistas. La Junta Directiva puede comprometerse activamente con ellos en una amplia gama de temas. En particular, el desarrollo de una estrategia eficaz en la construcción de un sistema de gestión de riesgos que caracterice el desarrollo empresarial puede ser un tema común de las estructuras intraempresariales relevantes. Solo si se dispone de dicho recurso, la empresa podrá cumplir con los planes desarrollados por la junta directiva como parte de su función anterior. Entre los riesgos relevantes se encuentran el tipo de cambiorestricciones, baja liquidez, aparición de restricciones legales, factor político. Deben considerarse como parte del control sobre la implementación del plan de desarrollo empresarial.

Funciones de la estructura de gestión: protección de los derechos de los propietarios y accionistas

Otra importante función que cumple el directorio es velar por la protección de los derechos de los propietarios y accionistas de la empresa, la resolución de los desacuerdos que surjan en el marco de las relaciones jurídicas corporativas. Para implementar esta función, la estructura en cuestión puede estar dotada de una serie de poderes especiales. Por ejemplo, en relación con la designación de una persona responsable de ejercer los derechos de los participantes comerciales y proteger sus intereses. La resolución de disputas dentro de la empresa puede llevarse a cabo teniendo en cuenta las disposiciones de las fuentes de normas locales y sujeto al cumplimiento de los requisitos de los actos jurídicos reglamentarios en cuya jurisdicción se encuentran las relaciones jurídicas con la participación de los socios.

Funciones del consejo de administración: velar por el funcionamiento eficiente de las estructuras ejecutivas

La próxima función clave de la junta directiva es garantizar el funcionamiento eficiente de las estructuras ejecutivas de la empresa. Para estos efectos, los administradores responsables también pueden utilizar los mecanismos previstos por las normas corporativas internas o las disposiciones de los actos legales reglamentarios, si regulan una u otra área de actividad de los órganos ejecutivos de dirección de la empresa. Esta función supone que se otorga al consejo una gama bastante amplia de poderes, por ejemplo, los relacionados connombramiento y destitución del Director General de la empresa.

Estado de miembro de la junta: matices

Un miembro de la junta directiva es cualquier persona física, y no es necesario que sea copropietario o accionista de una entidad comercial. Este estatus, sin embargo, en términos de autoridad se caracteriza por una serie de restricciones. A saber:

- la composición del directorio de la sociedad puede estar formada por representantes del cuerpo colegiado por no más de una cuarta parte, - el presidente del directorio no puede ser el director general de la empresa.

Los miembros de la Junta Directiva pueden ser elegidos para su cargo solo por votación acumulativa. Al mismo tiempo, una persona recibe el estado apropiado por un período hasta la próxima reunión general anual de accionistas de la empresa. Un miembro de la junta directiva tiene poderes que no pueden ser terminados anticipadamente si otros participantes del negocio los tienen en un estatus similar.

Consideremos las características del trabajo de la persona que encabeza la estructura relevante con más detalle.

Características del trabajo del presidente de la junta directiva

Presidente de la Junta Directiva - una persona que es elegida para su cargo entre los miembros de esta estructura intracorporativa. No obstante, este trámite deberá realizarse en la primera reunión del Consejo. En muchos casos, el presidente del órgano pertinente tiene la gama más amplia de poderes. Por lo tanto, es una práctica común queinfluye directamente en las actividades del director general de la empresa y otros altos directivos, les ayuda a tomar decisiones, mejorar sus habilidades.

El jefe de la junta directiva tiene una serie de competencias especiales. Estos pueden incluir:

- planificar las actividades de la estructura corporativa interna encabezada por él (el presidente determina cuándo se debe realizar esta o aquella reunión de la junta directiva, cuánto tiempo debe durar);

- moderar discusiones de negocios;

- control sobre el cumplimiento de las reglas de las reuniones;

- resumen de las discusiones.

El jefe de la estructura correspondiente suele someter varios temas a votación, ayuda a sus colegas a considerar adecuadamente los argumentos a favor y en contra de la adopción de determinadas decisiones. Al final de la votación, el presidente redacta el acta de la junta directiva, que registra los resultados de las discusiones sobre temas de desarrollo empresarial.

En muchos casos, el jefe del órgano de gestión empresarial en cuestión también preside varios comités. Por ejemplo, los encargados de cuestiones de personal, del pago de remuneraciones.

La remuneración de los miembros de la junta directiva es un aspecto importante de las actividades de la estructura correspondiente. Vamos a estudiarlo con más detalle.

Pago de remuneraciones a miembros de la junta directiva

De acuerdo con la práctica común, la remuneración de los directorios suele asignarse en la misma cantidad que la compensación por el trabajo realizado dentro de las competencias definidas por la ley o la normativa localempresas En muchos casos, la remuneración por la resolución de problemas que caracterizan las actividades del directorio está prevista por el contrato de un empleado de la empresa que es miembro de este directorio. Por ejemplo, si se trata de uno de los altos directivos, se le transfiere la remuneración por su trabajo como miembro del consejo de administración junto con el salario base de su puesto en la estructura de gestión de la empresa.

También es común un enfoque según el cual los participantes comerciales en el estado de miembros de la junta directiva reciben una remuneración, cuyo monto se determina en función del desempeño de la estructura corporativa interna relevante. Al mismo tiempo, se puede utilizar un enfoque individual, cuando se evalúan los resultados del trabajo de un gerente en particular, y la consideración de los resultados del trabajo de los miembros de la junta directiva en su conjunto.

Los resultados que ha traído esta o aquella decisión de la junta directiva pueden evaluarse en términos del desempeño comercial, el crecimiento de los ingresos de la empresa, la expansión de los mercados y otros criterios significativos determinados por los propietarios de la empresa.

Cabe señalar que en los países occidentales está muy extendido el enfoque según el cual los miembros del consejo de administración están asegurados frente a las consecuencias negativas de las decisiones tomadas, así como cubriendo diversos costes que surjan en el proceso de superación de las consecuencias de estas decisiones. Pero también puede fijarse en el contrato la definición de la responsabilidad de los directivos en la condición de miembros del consejo de administración, según la cual parte de las pérdidas pueden ser indemnizadas por la sociedad que haya establecido la correspondiente intrasociedad.estructura.